Em uma empresa de capital aberto, o conselho de administração deveria atuar como um contrapeso estratégico à gestão executiva. A função desses profissionais é acompanhar de perto as decisões, realizar questionamentos críticos e, quando necessário, impor limites aos interesses de quem detém o comando operacional. Contudo, um desafio estrutural coloca esse equilíbrio em xeque: a influência direta do controlador na escolha daqueles que deveriam, em tese, fiscalizá-lo.
Um levantamento recente realizado pela XP Research traz números que ajudam a dimensionar essa complexidade. Ao analisar 141 conselhos de administração, o estudo revelou que 52% dos membros classificados como independentes foram eleitos pelo próprio controlador. Em 72% das companhias, a maioria das cadeiras é ocupada por nomes indicados pelo acionista majoritário, enquanto em 44% dos casos, a totalidade do conselho foi escolhida sob essa mesma lógica.
A linha tênue entre a independência formal e a postura prática
Especialistas em governança corporativa ponderam que o fato de um conselheiro ser indicado pelo controlador não invalida automaticamente sua independência. O cenário de controle concentrado, comum no mercado brasileiro, torna natural que o majoritário exerça seu poder de voto para compor o colegiado. O ponto crítico, segundo analistas, reside na forma como esses profissionais atuam após assumirem o cargo.
O especialista Geraldo Ferreira destaca que a verdadeira independência se manifesta na prática: na capacidade de divergir, registrar votos contrários em ata e questionar transações com partes relacionadas. O desafio, portanto, é superar processos de seleção que dependem exclusivamente da vontade do controlador, garantindo que o conselheiro tenha autonomia real para atuar em prol da companhia e de todos os seus acionistas.
O risco dos independentes-amigos e a falta de diversidade
A discussão sobre a governança avança para além das regras formais. O advogado e conselheiro André Camargo diferencia a independência técnica, prevista em regulamentos, da postura independente. Esse debate é reforçado por Renato Chaves, que alerta para o fenômeno dos chamados “independentes-amigos”. São profissionais que cumprem os requisitos legais, mas mantêm laços intelectuais, financeiros ou emocionais com o controlador, o que pode inibir o confronto necessário em momentos de crise.
A homogeneidade dos conselhos também é um fator de preocupação. Dados da XP indicam que 95% dos conselheiros possuem formação concentrada em apenas oito áreas, com destaque para Engenharia (28%) e Administração (25%). A falta de diversidade de perspectivas pode limitar a capacidade do colegiado de lidar com temas complexos, como cibersegurança, disrupção tecnológica e sustentabilidade, exigindo uma visão mais multidisciplinar do que a encontrada atualmente no mercado.
A questão do tempo e a renovação dos mandatos
Outro ponto de atenção é a longevidade dos conselheiros nas cadeiras, com uma média de 7,4 anos, podendo chegar a 38 anos em casos extremos. Embora a experiência acumulada seja valiosa em setores de infraestrutura e energia, o tempo prolongado pode gerar uma familiaridade excessiva com a administração, transformando o conselheiro em um defensor das decisões que ele mesmo ajudou a tomar no passado.
Embora tentativas de limitar o tempo de mandato tenham enfrentado resistência na B3 por falta de quórum, o consenso entre especialistas é que o foco deve migrar da contagem de anos para a qualidade das avaliações de desempenho. O objetivo é garantir que a presença do profissional continue agregando valor real à estratégia da empresa, evitando a acomodação e o chamado overboarding, onde poucos profissionais acumulam um número elevado de assentos, limitando a renovação e a diversidade de pensamento.
Para o investidor minoritário, a lição é clara: a análise de governança deve ir além da classificação formal de independência. É preciso observar o histórico de decisões, a composição do conselho e a postura do colegiado diante de conflitos de interesse. O ConexRS segue acompanhando as movimentações do mercado financeiro e os desdobramentos sobre governança corporativa, trazendo sempre uma leitura aprofundada para que você tome decisões cada vez mais conscientes e informadas.
Fonte: seudinheiro.com
